Tekst jednolity

aktu przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zawartego w akcie notarialnym repertorium A numer 5564/1992 z dnia 6 marca 1992 r. uwzględniający zmiany zawarte w akcie notarialnym repertorium A numer 6135/1992  z dnia 15.04.1992 r., w akcie notarialnym repertorium A numer 8304/1992  z dnia 25.05.1992 r., w akcie notarialnym repertorium A numer 13579/1995 z dnia 12.10.1995 r., w akcie notarialnym repertorium A numer 9275/1997 z dnia 17 lipca 1997 r., w akcie notarialnym repertorium A numer 16594/1998 z dnia 3.12.1998 r., w akcie notarialnym repertorium A numer 4978/1999 z dnia 22.07.1999 r., w akcie notarialnym repertorium A numer 9615/2000 z dnia 31.08.2000 r., w akcie notarialnym repertorium A numer 3988/2001 z dnia 6 kwietnia 2001 r., w akcie notarialnym repertorium A numer 4121/2004 z dnia 15 kwietnia 2004 r.  i w akcie notarialnym repertorium A numer 2761/2006 z dnia 15 marca 2006 r.

AKT PRZEKSZTAŁCENIA

KOMUNALNEGO PRZEDSIĘBIORSTWA W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1

Stawający Ryszard Kubacki oraz Zbigniew Wiczkowski działając w imieniu Zarządu Gminy Miasta Słupsk.

Zarząd tejże Gminy w oparciu o Uchwałę Rady powołaną w komparycji tego aktu oświadczają, iż przekształcają Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej w Słupsku,
w jednoosobową Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy Miejskiej Słupsk, zwaną dalej "Spółką".

§ 2

Firma Spółki brzmi "Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto Słupsk.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

Terenem działania Spółki jest obszar Polski i innych krajów. Spółka może otwierać rzeczowo i terytorialnie zorganizowane oddziały oraz tworzyć przedsiębiorstwa, przystępować do innych spółek oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.

§ 6

Założycielem Spółki jest Gmina Miejska Słupsk. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego działającego w oparciu o przepisy dotyczące przedsiębiorstw państwowych pod nazwą Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej w Słupsku, dla którego to przedsiębiorstwa organem założycielskim jest Prezydent Miasta Słupska - na podstawie ustawy o samorządzie terytorialnym - na dowód czego do aktu składa wyciąg z rejestru przedsiębiorstw prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Słupsku.

§ 7

1.       Spółka działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (Dz.U. z 2001 r. Nr 142, poz. 1591 z późn. zm.) i ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 z późn. zm.).

2.       Spółka realizuje zadania własne Gminy Miejskiej Słupsk o charakterze użyteczności publicznej w zakresie utrzymania czystości i porządku oraz urządzeń sanitarnych, wysypisk i unieszkodliwiania odpadów, których celem jest nieprzerwane zaspokajanie zbiorowych potrzeb ludności w drodze świadczenia usług powszechnie dostępnych.

§ 8

Przedmiotem  działalności  Spółki  jest  (wg PKD):

1.             Gospodarowanie odpadami  (90.02.Z),

2.             Działalność sanitarna i pokrewna  (90.03.Z),

3.             Odprowadzanie  i  oczyszczanie  ścieków (90.01.Z),

4.             Wytwarzanie  energii  elektrycznej  (40.11.Z),

5.             Przesyłanie  energii  elektrycznej  (40.12.Z),

6.             Dystrybucja i sprzedaż  energii  elektrycznej  (40.13.Z),

7.             Przetwarzanie  odpadów  metalowych,  włączając  złom  (37.10.Z),

8.             Przetwarzanie odpadów  niemetalowych, włączając wyroby wybrakowane  (37.20.Z),

9.             Wydobywanie żwiru  i  piasku  (14.21.Z),

10.          Rozbiórka i  burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne  (45.11.Z),

11.         Sprzedaż detaliczna artykułów  nieżywnościowych  w  wyspecjalizowanych  sklepach,  gdzie  indziej  niesklasyfikowana (52.48.G),

12.          Praktyka lekarska  (85.12.Z),

13.          Praktyka  stomatologiczna  (85.13.Z),

14.          Działalność fizjoterapeutyczna (85.14.A),

15.          Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin  ogrodniczych:  szkółkarstwo  roślin  sadowniczych  i  ozdobnych  (01.12.B),

16.          Działalność  usługowa  związana  z  zagospodarowaniem  terenów  zieleni  (01.41.B),

17.          Sprzedaż hurtowa  materiałów  budowlanych  i  wyposażenia  sanitarnego (51.53.B),

18.          Sprzedaż  hurtowa  odpadów  i  złomu  (51.57.Z),

19.          Produkcja cystern, pojemników  i  zbiorników  metalowych  (28.21.Z),

20.          Produkcja wyrobów z drutu  (28.73.Z),

21.          Pozostała sprzedaż hurtowa  (51.90.Z),

22.          Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych (50.20.A),

23.          Pomoc drogowa oraz pozostała działalność usługowa związana z pojazdami samochodowymi (50.20.B),

24.          Sprzedaż detaliczna paliw (50.50.Z),

25.         Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (80.42.B),

26.          Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (52.74.Z),

27.          Transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (60.24.A),

28.          Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (60.24.B),

29.         Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (52.63.B).

§ 9

1.    Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa tworzą kapitał Spółki wynoszący 2.326.300,00 (dwa miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta) złotych - jest to kapitał własny Spółki.

Kapitał zakładowy wynosi 1.900.000,00 (jeden milion dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 3.800 (trzy tysiące osiemset) udziałów po 500,00 (pięćset) złotych każdy udział.

Pozostała część kapitału własnego tworzy kapitał zapasowy Spółki.

2.     Wspólnicy mogą posiadać więcej udziałów niż jeden.

Udziały są niepodzielne.

Wszystkie udziały objęte zostały przez jedynego wspólnika Gminę Miejską Słupsk.Udziały są zbywalne.

3.    Udziały należące do Gminy Miasto Słupsk są zbywalne przy odpowiednim zastosowaniu przepisów działu IV ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późn. zm.) w związku z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 z późn. zm.).

4.     Uprawnionym pracownikom, przez których rozumie się osoby, o których mowa
w art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późn. zm.) przysługuje prawo do nieodpłatnego nabywania udziałów Spółki należących do Gminy Miasto Słupsk przy odpowiednim zastosowaniu przepisów działu IV rozdziału 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji(Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późn. zm.) w związku z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43  z późn. zm.). Pracownicy zachowują prawo do nabywania i obejmowania dalszych udziałów na zasadach ogólnych.

5.     Kapitał zakładowy spółki może zostać podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników do kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych w terminie 10 (dziesięciu) lat licząc od dnia 6 kwietnia 2001 roku.

Uchwała w tym przedmiocie nie stanowi zmiany umowy spółki.

§ 10

Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Zgromadzenie Wspólników.

§ 11

1.    Zarząd jest organem wykonawczym spółki i składa się z dwóch osób, powołanych na czas nieokreślony.

Członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

2.     Przy zawarciu, kształtowaniu i rozwiązaniu umowy o pracę lub innej umowy
z członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Wspólników.

§ 12

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy, których Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy akt nie zastrzega dla innych organów.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

W przypadku gdy wynik głosowania jest równy decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 13

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 14

Podział obowiązków między członków  Zarządu, sprawy wymagające uchwał Zarządu określi regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej.

§ 15

Skład Rady Nadzorczej ustala się w ilości  od trzech do sześciu członków. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

§ 16

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie członków Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

§ 17

1.     Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1)    sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa,

2)       coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3)       ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

4)       składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników  oceny, o której  mowa w pkt 2 i 3,

5)       wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium,

6)       powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

7)       składanie wniosków o przyznanie nagrody rocznej członkom zarządu spółki,

8)       wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.

2.     Wspólnik Miasto Słupsk zachowuje indywidualne prawo kontroli przedsiębiorstwa Spółki.

§ 18

Zgromadzenia wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje Zarząd w ciągu czterech miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólnika (wspólników) reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.

Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli Zarząd nie  zwołał go w terminie czterech miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego oraz w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania przez wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.

§ 19

Zgromadzenia Wspólników mogą się odbywać w Słupsku.

§ 20

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1)     rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za 

         ubiegły rok obrotowy,

2)     powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

3)     udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,--

4)     postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawieraniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5)     zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6)     nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,--

7)   decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz wystąpieniu z niej,

8)     zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenia Wspólników,

9)     postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego,

10)   ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,

11)   podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

12)   połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie spółki,

13)   nabywanie udziałów lub akcji innych spółek,

14)   rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie 

         przewyższającej wysokości kapitału zakładowego,

15)  inne sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych lub innych przepisach.

§ 21

Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Wspólnika.

§ 22

Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał dotyczących zmiany umowy Spółki, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, połączenia spółek, rozwiązania Spółki lub utworzenia spółki oraz zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części - dla ważności tych uchwał potrzebna jest większość dwóch trzecich głosów.

Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne.

§ 23

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na postawie samodzielnie ustalonych planów wieloletnich i rocznych.

§ 24

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

§ 25

Zarząd spółki w ciągu trzech miesięcy od chwili zakończenia roku obrachunkowego sporządza bilans, rachunek zysków i start oraz sprawozdanie i dokumenty te przedkłada Radzie Nadzorczej i udostępnia wspólnikom.

§ 26

1.     Spółka tworzy następujące kapitały:

1)       kapitał zapasowy,

2)       kapitał rezerwowy.

2.       Spółka tworzy fundusz świadczeń socjalny na warunkach określonych w odrębnych przepisach.

§ 27

Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych.Spółka co roku przeznacza co najmniej osiem procent zysku do podziału na zasilanie kapitału zapasowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedną trzecią wysokości kapitału zakładowego.

§ 28

Część zysku Spółki pozostałą po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych oraz zasileniu funduszy Spółki dzieli się między wspólników, chyba że uchwała wspólników postanowi inaczej. Wypłata wspólnikom dywidendy następuje w terminie oznaczonym uchwałą wspólników, nie później niż przed upływem trzech miesięcy  po podjęciu uchwały  o podziale zysku.

§ 29

Skreśla się.

§ 30

Koszty związane ze sporządzeniem tego aktu ponosi Spółka.

§ 31

Wpisy tego aktu mogą być wydawane Spółce oraz wspólnikom w dowolnej ilości.

§ 32

We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

§ 33

Opłaty skarbowej od aktu nie pobrano na podstawie § 62 pkt. 1 lit. c rozp. Min. Fin. z dnia 2.X.1991 r. w sprawie opłaty skarbowej.

Za dokonanie czynności notarialnej tytułem taksy notarialnej od aktu pobrano kwotę  5.000.000 zł. - na podstawie § 8 Min. Spraw. Z dnia 12.IV.1991r. w sprawie taksy notarialnej.

Za cztery wypisy tego aktu pobrano kwotę 120.000,-zł 

Łącznie pobrano: 5.120.000.-zł (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy).Omówienie: w § 11 skreślono "składa się z dwóch osób".

§ 34

Skreśla się.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. Omówienie: w § 9 niniejszego aktu dopisano 17.693.000.000,- zł (siedemnaście miliardów sześćset dziewięćdziesiąt  trzy miliony złotych).W § 9 skreślono 17.693.000.000,- wpisano 16.263.000.000,

Na oryginale własnoręcznie podpisy stron i notariusza.

Repertorium A numer 3565/1992

Wypis niniejszy wydano: Spółce.

Za wypis: tytułem taksy notarialnej kwotę 30.000,- zł na podstawie § 12 rozp. Min. Spraw. z dnia 12.IV.1991r. w sprawie taksy notarialnej. Słupsk, dnia szóstego marca tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego drugiego roku (1992.III.06).